公司負責人法律責任

公司負責人法律責任,有限公司跟股份有限公司的債務，原則上只有公司本身需要負責，不包含負責人，同理，如果是公司負責人欠債，債權人也不能向公司主張還款，所以任何法律行為，都要清楚確定交易對象是誰，避免衍生後續麻煩甚至訴訟。如公司負責人以個人名義擔任「連帶保證人」，公司負責人或股東必須以個人財產負擔保證責任。

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【公司負責人法律責任淺介】

倪子嵐律師

究竟公司負債，公司負責人是否需要負責？公司負責人指的是什麼？又公司負責人負擔之法律責任有那些？探討如下：

一、公司負責人之範圍

公司負責人範圍依照公司法第8條規定，可分為「當然負責人」、「職務負責人」及「影子董事」，其內容及要件整理如下表：

二、公司負責人之法律責任

（一）民事責任

公司在法律上被認為係獨立之個體(即法人)，而公司負責人則係另一獨立個體（即自然人），兩者均得獨立享有權利、負擔義務，既然在法律上係不同之個體，公司負責人代表公司對外為簽約，權利義務即歸屬該公司，與公司負責人無關，因此當公司對外積欠債務，債權人原則上只能向公司索賠，不能要求公司負責人負擔，此即「法人格之獨立」之概念。

再者，暫且不論實務上幾乎沒在使用的「無限公司」和「兩合公司」，我國目前以「有限公司」和「股份有限公司公司」為多數，當這些公司無法清償債務時，有限公司跟股份有限公司之出資者，原則上都只負擔有限責任，也就是以公司資產為限，不用負擔無限責任，因此公司負責人原則上是不用負責公司債務，此即「有限責任」之概念。

在「法人格獨立」與「有限責任」制度運作下，如果要公司負責人對公司的債務負責，必須有法律行為或其他法律規定，舉例說明如下：

1、連帶保證責任：
為了加強債權人保障，除了公司本身外，債權人通常會要求公司負責人或股東以個人名義擔任「連帶保證人」，在此情形下，公司負責人或股東必須以個人財產負擔保證責任。例如：銀行借貸實務上，公司向銀行借貸時，銀行會要求公司負責人為董監連保。

2、公司負責人之侵權行為責任：
依據公司法第23條第2項規定，公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，應與公司負連帶賠償之責。其中「公司業務之執行」係指公司負責人處理有關公司之事務而言，不能單憑某人有掛名公司負責人就認定應依上述規定連帶負賠償責任。再者，「違反法令」須為行政法與刑法，不包含違反民法債務不履行規定，且與損害有關者，才有機會要求負責人連帶賠償。

3、揭穿公司面紗原則：
為免法人格獨立性遭到濫用，在符合一定條件下，法律揭穿公司的面紗，讓公司負責人出來清償公司之債務，例如：公司法第99條第2項針對有限公司、第154條第2項針對股份有限公司，都有規定如果股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。另外，控制、從屬公司及控制公司負責人之責任，在公司法第369條之4也有類似的規定。

原則上有限公司跟股份有限公司的債務，只有公司本身需要負責，不包含負責人，同理，如果是公司負責人欠債，債權人也不能向公司主張還款，所以不論投資、借貸或成立任何法律行為，都要清楚確定交易對象是誰，避免衍生後續麻煩甚至訴訟喔！

（二）刑事責任

刑法規範之對象以自然人為主，若公司負責人有實際控制操縱公司實施犯罪行為，例如：侵吞公司財產（侵占罪、背信罪）、詐騙銀行貸款（詐欺罪）、明知不實而填製會計憑證（商業會計法）、非法集資等情況，否則不會負刑事責任。

（三）行政責任

公司負責人於執行公司行政業務上，若有違反公司法之情況，經濟部主管機關得依情況對公司負責人處以罰鍰，若有持續不改善之情況，最重者可連續處罰緩。

除此之外，依據稅捐稽徵法第24條規定，若營業中之公司已確定之應納稅捐逾法定繳納期限尚未繳納，所欠繳稅款及已確定之罰鍰單計或合計，在新臺幣200萬元以上者，或是該欠繳應納稅捐在行政救濟程序終結前，金額達新臺幣300萬元以上者，除對於所欠稅款提供相當擔保外，公司負責人得被限制出境。