一、從洗防登記走向完整的產業監理
《虛擬資產服務法》於 2026 年 6 月 30 日經立法院三讀通過,並於同年 7 月 22 日由總統公布。依目前主管機關規劃,相關九項子法正陸續研擬,目標最快於 2027 年第一季完成相關規範並推動母法及子法施行;實際施行日期仍應以行政院後續公告為準。
過去我國對虛擬資產服務商(Virtual Asset Service Provider, VASP)的監理,主要建立在洗錢防制架構之上。新法公布後,監理架構則進一步從「洗錢防制登記」走向「營業許可」,監理範圍也從 AML/CFT 延伸至業者的組織、財務與業務管理、內部控制、資訊安全、客戶資產保護、市場交易秩序及交易人權益保障等事項。
對既有 VASP 而言,這不只是取得另一張許可證照,而是整體合規架構的重新檢視。
二、許可制之下,VASP 的監理範圍有何改變?
依《虛擬資產服務法》,VASP 的業務類型包括虛擬資產交換、交易平台、移轉、保管、承銷、借貸,以及主管機關核定的其他服務。
新法施行後,原則上未經金管會許可,不得經營虛擬資產服務業務。VASP 的組織形式原則上亦以股份有限公司為限;境外 VASP、金融機構兼營,或經主管機關核准的其他組織形式,則依法律所定例外規定辦理。
相較於現行以洗錢防制為核心的登記制度,新法進一步要求業者就財務及業務管理、人員適格性、內部控制與稽核、資通安全與營運持續、作業委外、客戶資產分離保管、虛擬資產上下架、異常交易及財務申報等事項建立制度。實務上,許可審查真正要看的是這些制度是否已經落地運作,文件齊備只是最基本的門檻。
三、穩定幣正式納入監理架構
《虛擬資產服務法》亦正式建立穩定幣發行及管理制度。在我國境內發行穩定幣,原則上須向金管會申請許可;金管會作成許可前,並應會商中央銀行同意。
穩定幣發行人須維持十足準備資產,並依法律要求進行準備資產之分離、保管、查核及資訊揭露。至於發行人資格、最低實收資本額、準備資產管理及其他執行細節,仍有待後續子法進一步明確化。
四、市場行為及未經許可經營的法律風險
新法同時直接規範虛擬資產市場中的不法交易行為,包括重大影響交易資訊的虛偽、詐欺、隱匿行為,以及操縱價格或製造交易活絡表象等行為,並設有相應刑事責任。
未經許可經營 VASP 業務或未經許可發行穩定幣,本身亦設有刑事責任。另行政院於 2026 年 8 月 13 日通過《洗錢防制法》部分條文修正草案,規劃將未依法登記、登錄或未經許可經營虛擬資產服務等犯罪納入洗錢防制法所稱「特定犯罪」。此部分目前仍屬修法草案,尚待立法院後續審議,應與已經三讀通過並公告之 《虛擬資產服務法》區分。
五、既有 VASP 的轉制時程
對已完成洗錢防制登記的既有業者,新法設有過渡期間。依《虛擬資產服務法》規定,既有業者原則上應於新法施行後 12 個月內向金管會申請許可,並於施行後 21 個月內取得許可及許可證照;必要時,取得許可證照的期限得依規定延長三個月一次。
因此,真正影響既有業者轉制時程的關鍵,是未來由行政院所定的「施行日」。一旦施行,申請許可及完成取證的期間即開始起算。
六、子法仍是下一階段的監理重點
母法建立監理框架後,最低資本或營運資金、人員資格、財務及業務管理、內控制度、作業委外、客戶資產保管、異常交易、財務申報及穩定幣管理等實務要求,仍須透過後續子法進一步具體化。
因此,現行洗錢防制登記所提出的文件及內控制度,不能直接視為已符合未來許可制的全部要求;既有 AML/CFT 制度雖可作為基礎,實務上仍須針對新法的組織、財務及內控要求逐項檢視補強。
七、Travel Rule:近期值得特別關注的合規要求
除《虛擬資產服務法》本身外,VASP 近期亦應留意 Travel Rule 的推動。其核心在於虛擬資產於不同 VASP 間移轉時,要求相關業者取得、傳遞及核對轉出人與接收人的必要資訊,以提高交易可追蹤性並降低洗錢及資恐風險。
金管會目前正透過《提供虛擬資產服務之事業或人員防制洗錢及打擊資恐辦法》的修正推動相關制度。依目前規劃,將採分階段方式實施,第一階段先適用於境內 VASP 間的虛擬資產移轉(預計115年10月施行);跨境 VASP 間移轉則規劃於後續階段實施(預計116年年底施行)。依目前預告修正內容,涉及等值新臺幣三萬元以上的虛擬資產移轉,亦涉及較完整的身分資訊取得及核對要求。
值得留意的是,相關修正目前仍在法規預告期間。對 VASP 而言,現階段除了準備系統調整外,也可同步檢視草案要求是否與既有作業流程及系統架構存在落差;如涉及資訊欄位、核對機制、系統介接或其他實務執行問題,可於預告期間內評估向主管機關提出具體意見。
八、業者現在可以先做什麼?
即使子法尚未全部定案,業者仍可先進行幾項準備:確認公司組織及實際業務範圍;以現行制度為基礎進行新法要求的差距分析(Gap Analysis);盤點客戶資產及錢包管理機制;確認 Travel Rule 所需的資料取得、傳輸、核對、異常處理與紀錄保存能力;並持續追蹤子法及相關法規預告。
母法建立的是監理框架,真正影響許可申請及日常營運細節的,仍將是後續子法。越早辨識制度落差,越能避免在正式申請許可前集中處理大量整改工作。
九、結語
《虛擬資產服務法》的公布,代表台灣對虛擬資產產業的監理進入新的階段。過去 VASP 的法遵重點主要集中於洗錢防制及客戶盡職調查;在許可制下,主管機關的監理範圍將進一步延伸至公司治理、財務與業務管理、內部控制、資訊安全、客戶資產保護及市場秩序。
對既有業者而言,現階段建議先以現行制度為基礎,盤點未來許可制可能產生的制度落差。尤其施行日確定後,12 個月的許可申請期限即開始起算;從制度盤點、內部程序修正,到資訊系統調整及申請文件準備,都需要一定時間。
近期法規動態
Travel Rule 修正預告:依目前公開預告,本次《提供虛擬資產服務之事業或人員防制洗錢及打擊資恐辦法》修正草案預告期間至 2026 年 9 月 14 日。業者如就系統介接、資料取得與核對或實務執行有具體意見,可留意預告期限並評估提出意見。
本文僅供一般法律與監理資訊參考,不構成任何個案法律意見。
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