【律師陪你看電影：海闊天空】
陳塘偉律師
「千萬別跟丈母娘打麻將，千萬別跟想法比你多的女人上床，千萬別跟好朋友合夥開公司。」
今天跟大家介紹一部2013年在台灣上映，由香港導演陳可辛所執導電影「海闊天空」（American Dreams in China，中國合伙人）
＊以下暴雷，斟酌觀看＊
該片背景故事從中國80年代開始，描述主角成東青、孟曉駿及王陽三位好朋友在追求留學美國的美國夢路上，各自遇到的困難、挫折，衍生到後續創業開辦補習班，以及公司成長到追求美國上市的過程，共同面臨的人生難題。故事及角色原型不難猜，劇中那個“專門幫人去美國”的補習班新夢想，對應的就是中國的補教機構新東方，三位主角分別就是新東方的俞敏洪、徐小平和王強，導演陳可辛也在多次的訪談中直接表示故事的原型是來自於新東方的三人。
電影的一開始是三位主角聲請美簽的畫面，鏡頭一轉是新夢想的大型說明會，穿插三位主角一起抽著雪茄，喝著威士忌，對著美國地圖豪情壯志的講出事業的成功，就好像每個創業者對於夢想成功藍圖的具現化，然後再接著主角成東青在體育場般的大舞台上口號式的喊出「夢想是什麼，夢想就是讓你堅持下去會感到幸福的東西」多麽適合創業者服用的心靈雞湯！
在電影的中後，有一個主線劇情是因為「新夢想」公司發展迅速壯大，但對於後續要不要上市等發展方向，三位主角顯然有不同的想像，也就不免俗的發生爭執。其中在一次公司的會議（劇裡面說是“股東擴大會議”）上，成東青與孟曉駿發生劇烈爭吵，導火線是成東青提出的商業計劃書，增發30％的公司股份，導致孟曉駿持股比例下降，並有可能導致新夢想的上市計劃拖延；爭執的收尾是成東青利用其“領導”職權主導決定了公司走向。如果以我國公司法來說，這段劇情有幾個有趣的對比點：
1、股份有限公司有關董事會的職掌，於202條明文規定「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」而董事長則是依法負責召集、主持董事會：是以除了公司的重大事項保留給股東會外，原則上都由董事會決定。
2、劇情提到的發行新股，在我國公司法下，如果不用動用到章程修正，原則上是董事會可自行決定；如果要修正章程，則需要股東會做出特別決議，即已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
3、後續成東青在會議上反對上市，但未得到在場股東（？）的支持，這時候成東青反對的理由是「我是公司最大股東，有一票否決權，我反對上市！」而我國公司法在民國107年修正後，公司法第157條第1項第4款及第3項規定，非公開發行股票之公司得發行「對於特定事項具否決權特別股」，並應於章程中載明，但是以股東會所得決議之事項為限；依法屬於董事會決議之事項，例如：經理人之委任、解任及報酬（公司法第29條第1項第3款），則不得行使否決權。
創業發展上，有時現實生活會比電影更有趣，就如新東方現實的發展故事，甚至比電影裡的新夢想三位主角的故事更有衝擊力（例如2021年中國有所謂的「雙減政策」亦即「減」少學生作業、「減」少校外補習，對新東方一夜市值蒸發385億人民幣，俞敏洪一度帶頭轉型直播帶貨，直接力行企業轉型）；而有時電影裡面的情節，可以拿來對照創業上會面臨的策略、法律等各面向不同問題，以前面所提及的股東會吵架橋段，建議可以對公司經營者就董事會及股東會的權限劃分，以及股東間的權利義務安排，甚至於股東間相互協議之股東協議書如何約定，預先做好安排，減少創業路上的法律爭議。
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