股東查帳

股東查帳,在經營公司的過程中,股東對於公司財務狀況的掌握程度,往往與其權利維護息息相關。然而,倘若股東於投資契約或合資協議裡未能掌握董事或監察人席次,且未就公司財務揭露或監督方式進行約定,對於公司帳務的了解便可能受到限制。本文針對法院及經濟部對於股東依據公司法第210條得閱之範圍進行介紹。

 

股東查閱公司帳冊範圍

尚佩瑩律師

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在公司營運過程中,股東倘若未掌握公司經營權,對於公司帳務的了解可能受到若干限制。依據公司法規定,股份有限公司股東可透過股東常會獲知公司之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案;然若股東希望更進一步了解公司帳務,究應採何種方式?以下將自公司法賦予股份有限公司股東之相關權限進行簡介。

一、 股東得查閱公司章程及簿冊

公司法第210條第2項規定,股東得檢具利害關係證明文件隨時請求查閱或抄錄公司章程及簿冊。然而,所謂「簿冊」之範圍,往往成為股東與公司間爭執之議題。以法院及經濟部對此的看法如下:

(一)屬簿冊之項目

1.「簿冊」包括:歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿。(經濟部經商字第232851號函)
2.財務報表包括:資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及附註(臺灣高雄地方法院108年度訴字第 1619 號民事判決)

(二)非屬簿冊之項目

1.財務業務契約(經濟部經商字第232851號函)
2.董事會議事錄(經商字第09900176780號函。倘該股東具董事身分,則得請求擔任董事期間之董事會議事錄,參臺灣高等法院107年度上字第1505號判決、臺灣士林地方法院106年度訴字第1244號判決)
3.收入與支出明細帳(總分類帳)
4.進銷項原始憑證(如發票、收據等)
5.國稅局年度申請書
6.銀行資金往來交易明細
7.存摺明細
8.股東會開會通知及簽到簿
9.營利事業所得資料:例如401表、會計帳簿、商業會計憑證(原始憑證及記帳憑證)
10.總分類、日記帳冊、薪資支出、燃料費、雜支、修繕費、交際費及捐贈等細目支出支帳冊
(以上整理自臺灣高雄地方法院108年度訴字第1619號判決、臺灣臺北地方法院108年度訴字第4874號判決、臺灣士林地方法院109年度訴字第9號判決、臺灣臺中地方法院99年度訴字第1390號判決)

二、公司不得以保護個人資料為由,拒絕備置股東名冊及相關簿冊

公司得否援引個人資料保護法作為拒絕提供公司法第210條第2項文件之理由?對此,經濟部強調個人資料保護法之性質為普通法,個人資料之利用如係其他法律明定應公開或提供者,性質上為個人資料保護法之特別規定。公司法第210條第1項、第2項及第218條第1項既已明定公司董事會應將股東名冊及相關簿冊備置於公司或股務代理機關,供利害關係人隨時請求查閱或抄錄,則有關提供個人資料之部分,自應優先適用公司法之規定。(經商字第10100727370號函、經商字第10200063220號函)

三、 小結

由前述可知,股東若未擔任監察人,原則上難以透過查核權限的行使或財務文件的取得進一步了解公司財務狀況。倘若股東符合繼續6個月以上,持有已發行股份總數1%以上之身分,則可依據公司法第245條規定,檢附理由、事證及說明其必要性,聲請法院選派檢查人,於必要範圍內,檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者,得處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰,並按次處罰。然而,檢查人的選派往往須經一定時日(例如兩造對於各項要件之爭執、法院函請會計師公會推薦之程序),對於部分股東而言,可能緩不濟急。如股東能透過股東協議、合資協議中董監席次安排、財務資訊取得及查核方式事先進行約定,將可就此等風險預先進行控管。
關鍵字:
合資、投資、股東、查帳、經營權
股東查帳

【股東查閱公司帳冊範圍】- 尚佩瑩律師