隨賣權
隨賣權, 隨賣權(tag-along rights)、共售權(co-sale rights)或共同出售協議(co-sale agreement)約款設計，通常情形對投資人或少數股東較為有利，是以對投資人言於股東協議書或投資協議內訂有隨賣權(tag-along rights)約款實對投資人有利而有其必要。具體約款內容及對應之配套措施（如優先承買約款等），建議於協議撰擬之前應洽專業律師以完整維護權益。
隨賣權約款淺介
陳塘偉律師
陳塘偉律師學經歷及專長案件介紹：https://www.clc-law.com.tw/tangweichen/
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問題：
Ａ看好「聰明選擇股份有限公司」於電商零售業發展潛力及公司創辦人之經營理念，擬投資該公司與公司創辦人等一起成為股東，然又擔心創辦人及原始股東如出售他們所持有的股份，將對於該公司前景產生不利影響，與投資時所評估之條件狀況產生差異，則A能否於股東協議書或投資協議內設計相對應之契約約款以避免上開情形發生？
分析：
ㄧ、隨賣權功能
前述問題所涉之契約條款，一般成為隨賣權(tag-along rights)、共售權(co-sale rights)或共同出售協議(co-sale agreement)。該種約款設計，係為了如創辦人或原始股東於出售其所持有之股份時，有可能造成該公司經營狀況或未來發展，與投資人初始評估投資該公司與否之客觀情境有所不同，更會影響投資人主觀上是否願意繼續繼續投資之意願，是以於股東協議書或投資協議內，常見有隨賣權(tag-along rights)之條款設計，使投資人或少數股東能按相同條款和價格，按相同比例跟随創辦人或原始股東出售股份。
二、常見隨賣權約款內容
(一)通知機制：
常見隨賣權之約定，會要求創辦人或原始股東(Key Holders)於擬轉讓交易，通常會包括出售、質押、信託讓與、贈與等使股份實質權利產生影響之情形，會要求創辦人或原始股東(Key Holders)應將含轉讓交易之股份數量、股份性質、轉讓交易對價等內容，即時通知公司及其他股東，並預留交易終結前一定期間使其他股東有足夠時間可以為隨賣權之行使。
(二)共售比例：
在隨賣權行使情形，因創辦人或原始股東(Key Holders)所擬出售之股份，加上行使隨賣權之其他股東所持有之股份，往往超過擬購買之相對人所欲收受之股份數；為解決該種情形，常見約定為以各人原先所持有股數，比例計算各人得出售或為相同轉讓交易之股數。
(三)影響公司狀況約定：
如前述隨賣權約款對創辦人或原始股東(Key Holders)約款言，程度上是限制其股份自由轉讓之權利，而投資人所關注者應係避免公司之主、客觀情形改變，影響其對公司之判斷。如創辦人或原始股東(Key Holders)僅係小數量出售其股份，並不一定會影響前述主、客觀情形，則不一定均會產生前述可能不利影響。是以常見隨賣權約款通常會有出售股份數額比例上之約款如「倘轉讓人之轉讓購買數額之標的公司股份，將導致要約人持有標的公司已發行股份總數之50％以上時…」等內容，約定轉讓交易數額超過一定比例時，始構成隨賣權之發動條件。
三、小結
隨賣權約款通常情形對投資人或少數股東較為有利，因創辦人或原始股東(Key Holders)對公司狀況通常最為了解，也能更清楚以公司運營的角度說服他人為投資，而持有多數股份數之大股東亦較能與潛在買家以其多數股份之地位，議價得出更較優之交易條件及定價，此時投資人或少數股東以隨賣權之權利行使也能享有前述交易之優點。是以對投資人言於股東協議書或投資協議內訂有隨賣權(tag-along rights)約款實對投資人有利而有其必要。具體約款內容及對應之配套措施（如優先承買約款等），建議於協議撰擬之前應洽專業律師以完整維護權益。
隨賣權(tag-along rights)、共售權(co-sale rights)或共同出售協議(co-sale agreement)
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